Turkey Legal e-News September 2012

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft nach dem neuen Handelsgesetzbuch Von Ulya Selçuk – IstanbulPost Nr. 43 Sep. 2012 s. 6 http://www.jdsupra.com/legalnews/die-grndung-einer-kapitalgesellschaft-n-61124/ Mit dem Inkrafttreten des neuen türkischen Handelsgesetzbuches gelten neue Regeln für die Gründung von Kapitalgesellschaften. Die wichtigsten Neuerungen beziehen sich auf die zugestagten Kapitaleinlagen, die Gründererklärung, Prüfungsberichte, Vorstandsmitglieder sowie die Ernennung von Direktoren und die damit verbundenen Prozeduren. Aus diesem Grund gewinnt eine bewusste Gestaltung des Gesellschaftsvertrages an Bedeutung. Tätigkeitsschwerpunkt des Unternehmens Mit dem neuen Handelsgesetzbuch reicht es auch, den Tätigkeitsschwerpunkt des Unternehmens kurz zu umreissen. Unternehmen können auf das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensziel bezogen und im Rahmen rechtlicher Bestimmungen jede Art von Tätigkeit ausüben. Auf der Grundlage des bis zum 1. Juli 2012 gültigen alten Handelsgesetzbuches durften Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung nur Tätigkeiten ausführen, die im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich genannt waren. Aus diesem Grund wurden alle zukünftig vorgesehenen Tätigkeiten aufgeführt. Mindestkapital Das Mindestkapital wurde bei Gesellschaften mit beschränkter Hatung auf 10.000 TL, bei Aktiengesellschaften auf 50.000 TL angehoben. Für Aktiengesellschaften, die nicht börsennotiert sind, jedoch über Kapitaleintragungen verfügen, liegt dieser Betrag bei mindestens 100.000 TL. Gesellschaften, die über ein geringeres Kapital verfügen, müssen es bis zum 14. Februar 2014 aufstocken. Die Mindesteinlage eines Gesellschafters beträgt 25 TL bzw. Muss durch diesen Betrag teilbar sein. Form des Kapitalnachweises: Rückkehr zum Sperrkonto: Gemässeiner neuen Bestimmung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften verpflichten sich die Gründer bedingungslos, ihren Kapitalanteil vollständig einzuzahlen. Geldzahlungen werden auf ein im Namen der Gesellschaft eingetragenes, bei einer auf der Grundlage des Bankengesetzes arbeitenden Bank eingezahlt, auf das nur die Gesellschaft Zugriff hat. Dementsprechend müssen, wenn die Einlage ganz oder teilweise als Geldzahlung erfolgt, mindestens 25 Prozent vor der Eintragung, der verbleibende Betrag innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung eingezahlt werden. Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Mindesteinlage erhöht sowie die Frist für die Zahlung des verbleibenden Kapitalanteils verkürzt werden. Als Kapital kann auch Vermögen angegeben werden, soweit es sich preislich bewerten und übertragen lässt. Dabei muss aber ein alleiniges Verfügungsrecht bestehen und es nicht als Pfand angegeben bzw. zur Pfändung ausgeschrieben sein. Als Vermögen können auch Urheberrechte oder Patentrechte, Markennamen sowie andere nicht materielle Güter angegeben werden. Zahlt der Gesellschafter/ Aktionäre Sowohl Gesellschaften mit beschränkter Haftung als auch Aktiengesellschaften können als 1-Personen-Gesellschaften gegründet bzw. darin umgewandelt werden. Auf diese Weise ist die Gefahrt, dass ein Unternehmen mit einer Mindestzahl von Gesellschaftern gegründet wird, bei ihrem Ausscheiden jedoch ein Auflösungsgrund eintritt, aufgehoben. Sollte beispielsweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung von zwei Gesellschaftern gegründet werden, von denen einer austritt, so muss dies binnen 7 Tagen dem zuständigen Handelsregister mitgeteilt und eingetragen werden. Direktor Mindestens ein Gesellschafter muss zum Direktor des Unternehmens bestellt werden. Was ist eine Gründungserklärung? Die Gründungserklärung ist eine vorgeschrieben Erklärung, die bei der Unternehmensgründung vorbereitet und durch die Gesellschafter unterschrieben werden muss. In dieser Erklärung müssen folgende Sachverhalte enthalten sein: • Wenn eine Sacheinlage getätigt oder ein Betrieb übernommen wird, dass sie dem vorgesehenen Wert entspricht sowei eine auf Dokumente gestützte Darlegung der Erforderlichkeit. • Wenn Wertpapiere eingebracht werden, deren Wert sowie eine Bewertung ihrer konsolidierten Abschlüsse der vergangenen drei Jahre. • Wesentliche Verpflichtungen zulasten der Gesellschaft. • Wenn vorgesehen, spezielle Vergünstigungen für Gesellschafter und ihre Begründung. • Zahlungen an Wirtschaftsprüfer und andere Leistungserbringer für das Unternehmen. • Soweit vorhanden ausserdem die vergleichende Darstellung von Gegenwerten. Andere Festlegungen, die im Gesellschaftsvertrag getroffen werden können: Das neue Türkische Handelsgesetzbuch gibt die Möglichkeit, soweit damit nicht von zwingenden Bestimmungen des Gesetzes abgewichen wird, verpflichtende Bedingungen im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Dabei geht es insbesondere um folgende Themen: • Vom Gesetz abweichende Festlegungen im Hinblick auf die Übertragung von Gesellschaftsanteilen. • Vorkaufs-, Rücknahme und Kaufrechte von Gesellschaftsanteilen gegenüber den übrigen Partnern und der Gesellschaft. • Form und Umfang von zusätzlichen Zahlungsverpflichtungen. Ein Veto-Recht für bestimmte Gesellschafter bzw. zu betimmende Gesellschafter sowie eine Vorkehrung, die bei Stimmgleichheit bei einer Gesellschafter- oder Aktionärversammlung den Ausschlag gibt. • Vertragsstrafen bei Verstössen gegen Verpflichtungen aus dem Handelsgesetz oder dem Gesellschaftsvertrag. Wettbewerbsverbotsbestimmungen, die vom Gesetz abweichen. • Besondere Rechte zur Einberufung einer Gesellschafter- oder Aktionärsversammlung. • Vom Gesetz abweichende Bestimmungen zur Beschlussfassung, Stimmabgabe und Stimmrecht bei Gesellschafter- oder Aktionärversammlungen. • Vollmachtsbestimmungen zur Übertragung der Unternehmensführung auf eine dritte Person. • Vom Gesetz abweichende Regelungen zur Verteilung des Bilanzgewinns. • Bestimmungen zum Rücktrittsrecht und wie se auszuüben ist sowie Form und Höhe des zu zahlenden Rücktrittsentgelts. • Bestimmungen, die die Gründe für einen Rücktritt aus besonderen Grund rechtfertigen. • Gründe für das Erlöschen der Gesellschaft jenseits der im Gesetz aufgeführten. (Link: http://www.jdsupra.com/legalnews/die-grndung-einer-kapitalgesellschaft-n-61124/)